借《人民的名义》,这家千亿市值的公司火了!

观点

在近期极为火爆的剧集《人民的名义》中,有一家公司频频出镜,“中共京州市委会议室”、“京州城市银行”、“达康书记办公室”等地,实际上都是三胞集团及其旗下南京新百的办公地点。

借《人民的名义》,这家千亿市值的公司火了! 

借《人民的名义》,这家千亿市值的公司火了!

图:“京州市委会议室”其实是三胞集团的会议室

借《人民的名义》,这家千亿市值的公司火了!

图:安康通也是三胞集团、南京新百的控股公司 

不查不知道,一查吓一跳!三胞集团的产业并购有板有眼,横跨百货、电商、物业租赁、医疗服务、造血、互联网婚介、地产、艺术品金融等领域;在入主南京新百后,近3年市值从40亿飞升至400亿,增长超过10倍!三胞集团总资产也超过千亿规模。 

除了看热闹,还要看门道。究竟胞集团是如何平衡“现金牛业务+成长型业务”的产业布局?入主南京新百后,其并购与资产证券化的过程又有何可取之处?它的十倍成长史,对再融资新规出台后,中小市值公司在并购上有何可借鉴的地方?

1、再融资新规为中小市值公司带来的挑战


今年2月,证监会修订规则完善上市公司非公开发行股票规则,以规范上市公司再融资,对并购重组定价、融资、间隔期等事项采取新政策。其中,新规中的“配融发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”,对市场影响深远。

以往,中小市值公司常通过“现金收购资产+定增还钱”,或“直接定增,募投项目为标的资产”的方式募资收购资产。但这种方式,在再融资规模受到20%的限制后,融资体量难以企及收购体量,此路不通。 

本次再融资新政,加上去年实施的重组新规对配融的限制,可以看出证监会的监管新趋势:一方面禁止并购重组中的短期套利空间,例如“定增套利”;另一方面鼓励上市公司通过优质、合规的并购真正促进产业发展。

在这种背景下,三胞集团在入主南京新百后的有方向、有协同的多次产业并购,尤其是设立产业并购基金,使原本市值不足40亿的南京新百,实现业务拓展与转型,业务横跨连锁百货、房地产、健康养老、造血等领域,市值增长超过10倍、超过400亿的历程,非常值得中小市值公司借鉴。  

2、南京新百的产业并购路

2.1买壳入主

南京新百,原为南京市新街口百货商店,成立于1952年8月,是南京地区第一家国营百货商店,在2011年5月前,控股股东为金鹰系。 

2011年,由于南京新百从事连锁百货和商业地产业务,与金鹰系旗下的在香港上市的南京金鹰国际集团的业务形成同业竞争。为解决同业竞争的问题,金鹰系与三胞集团签署了《股份转让协议书》,三胞集团耗资6亿元,获得南京新百控制权,成为公司实际控股股东,袁亚非成为公司实际控制人。 

2.2海外并购,拓展主业 

2013-2015年,是证监会大力鼓励上市公司进行并购的周期,南京新百也采取海外并购的方式,在2014年以1.55亿英镑收购Highland Group(旗下拥有英国老牌百货公司House of Fraser,以下简称HOF)的89%股权。 

根据南京新百2016年年报,HOF在英国境内有59家门店,在阿联酋阿布扎比有特许经营店2家,于2016年底在南京开中国内地的首家分店“南京东方福来德”。与此同时,也运营网上销售平台,让消费者线上下单,提供“送货上门”或“实体店提货”的配送方式。 

借《人民的名义》,这家千亿市值的公司火了!

图:HOF在中国内地的旗舰店,南京东方福来德 

虽然受累于英国经济下行与百货行业低谷,HOF 2016年仍处于亏损状态,但在这笔收购后,三胞、南京新百开启了资本并购与产业拓展的良性互动。 

2.3转型并购,涉足医疗 

2016年7月,南京新百发行股份收购养老服务平台“安康通”(金秋安泰)84%股权(作价4.16亿元),控股以色列养老服务公司Natali的“三胞国际”100%股权(作价14.54亿元),以及造血领域的“齐鲁干细胞”76%股权(作价34.2亿元),并以不少于32.98元/股发行不超1061.24万股募集配套资金不超3.5亿元用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。 

此外,南京新百在2016年接连成立三个医疗并购基金,用以推进“大健康”领域的产业并购。 

其一,南京新百、三胞集团、南京盈鹏资产(为三胞集团南京投资管理有限公司的全资子公司,而三胞集团南京投资管理有限公司为三胞集团之全资子公司)与另外多家机构成立“盈鹏蕙康”并购基金,出资65.68亿元,以57.64亿元收购中国脐带血库企业集团(即“CO集团”)的65.4%股份。 

借《人民的名义》,这家千亿市值的公司火了!

图:盈鹏蕙康并购基金的资金结构 

收购CO集团将使南京新百拥有全国7家合法脐带血库运营机构中的4家;并且拥有脐带血关联储量100万份,一举超过原来世界最大的脐带血库美国Cord Blood Registry(CBR)的50万份,成为全球最大的脐带血库企业,占领产业卡位上的重要关隘。  

其二,出资4440万元,成立“盈鹏蕙逸”并购基金,收购徐州肿瘤医院公司80%股权。 

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图:盈鹏蕙逸并购基金的资金结构 

其三,出资2720万元,成立“盈鹏蕙莲”并购基金,收购上海凡迪生物科技有限公司部分股权。 

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图:盈鹏蕙莲并购基金的资金结构 

从上述三个并购基金的出资结构可以看出,南京新百的出资额都比较小,公司并不控制这些并购基金,这些投资也不构成上市公司重大资产重组。但巧妙之处正在于此,南京新百以少量出资锁定标的,大股东提供劣后回购担保,借助上市平台的“退出渠道”,以四两拨千斤的方式实现多赢。

3、点评:股东与上市公司, 1+1>2的艺术

以投资的视角来看,金融市场的价值链,循募投管退的逻辑,可以分为资产端、资金端以及资本市场调节器三部分。

在南京新百的案例中,其募集资金、挑选标的、整合资产、提升业绩,进而借助上市公司平台实现多赢的历程值得细细品味。 

3.1募与投:借助外部力量 

从盈鹏蕙康、盈鹏蕙逸、盈鹏蕙莲这三个并购基金的出资结构可以看出,南京新百的出资额并不高,但非常巧妙地实现了四两拨千斤:以少量出资锁定标的,大股东提供劣后回购担保,加上养老服务、脐带血库兼备医疗行业现金牛属性和新兴细分领域高成长属性,使得募资非常顺利。 

3.2管与退:整合资产,以上市公司作为“退出”渠道 

南京新百、三胞集团并非买完资产就套利,而是对标的公司的经营情况进行了合理整合。兴宁实业、瑞和商贸、三胞国际、安康通都是现成的例子。 

例如,2015年8月,南京新百完成以5.7元/股向大股东三胞集团发行10175万股,合计作价5.8亿元购买其所持兴宁实业、瑞和商贸100%股权。交易完成后,三胞集团及一致行动人持有34.32%公司股权。三胞集团完成了旗下资产证券化,并使上市公司主业得以拓展。 

又例如安康通(金秋安泰),原本是一家主营业务形态单一的养老呼叫产品供应商。三胞集团在收购后,安康通经营模式从硬件厂商转型为服务提供商,提供覆盖线上线下的全面居家养老和健康管理服务,并且与三胞旗下的以色列先进的养老服务商Natali实现产业协同,迅速扭亏为盈,成为优质的成长性资产,然后南京新百发起收购,投资方借上市公司平台实现“退出”。 

总之,在融资监管趋紧的新周期下,南京新百这种进退有据、促进产业协同、联合更多外部资源进行收购,并最终借助上市平台实现多方共赢的运作模式,将对中小市值上市公司具有重要的参考意义。

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